Por Frederico Cavalcanti
No dia 04 de janeiro de 2019, foi publicada a Lei nº 13.792, a qual prevê mudanças ao Código Civil (Lei nº 10.406/2002), nas regras relacionadas à destituição de sócio administrador e à exclusão de sócio por justa causa em uma sociedade limitada.
A nova lei modificou o §1º do artigo 1.063 do Código Civil, diminuindo o quórum necessário para a destituição de sócio nomeado administrador da sociedade. A partir de agora, será necessária a aprovação dos sócios titulares de mais da metade das quotas representativas do capital social, salvo disposição contratual em sentido diverso. Anteriormente, a lei exigia o consentimento de dois terços dos titulares de quotas para a destituição de um sócio. Essa modificação busca corrigir uma incoerência das regras aplicáveis às sociedades limitadas, uma vez que eram aplicados quóruns diversos para a destituição de administradores, a depender se eram sócios ou não.
Além disso, a lei alterou o parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil para que, nas sociedades com apenas dois sócios, seja possível a exclusão por justa causa de sócio minoritário, sem a necessidade de realização de reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim. Portanto, passa a ser necessária a convocação de reunião para exclusão de sócio apenas em sociedade com mais de dois sócios.
Essa alteração é alvo de críticas de parte da doutrina, uma vez que pode prejudicar o direito de defesa do sócio minoritário nas sociedades com apenas dois sócios. Nesses casos, o sócio majoritário poderá excluir o minoritário por meio de simples alteração do contrato social da sociedade, assinado apenas por ele, declarando a configuração de uma das hipóteses de justa causa previstas no contrato social. Em decorrência disso, resta, ao sócio minoritário, apenas recorrer ao Poder Judiciário, posteriormente à sua exclusão, como possibilidade de exercer seu direito a defesa.
Sendo assim, observa-se que as alterações promovidas pela Lei 13.792/19, apesar de relevantes, colocam o sócio minoritário em posição de vulnerabilidade. Por essa razão, é necessário ter cautela na elaboração de atos societários, de forma a garantir os interesses dos envolvidos.
