Por: Marivalda Costa
Ao julgar o Recurso Especial nº 2166582/SC (2024/0088795-6), a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça – STJ analisou se a cláusula compromissória inserida em estatuto de associação civil deve observar os requisitos do art. 4º, § 2º, da Lei de Arbitragem, para sua eficácia em relação aos associados.
Na hipótese, foi ajuizada ação declaratória de nulidade da sentença arbitral por uma ex-associada, sob o fundamento de que não teria concordado com a inserção de cláusula compromissória no estatuto da associação civil e que sua aprovação pela assembleia geral não seria suficiente para suprir a necessidade do consentimento individual, afirmando que deveriam ter sido atendidos os requisitos previstos no art. 4º, § 2º, da Lei de Arbitragem.
Em seu Voto, a Ministra Nancy Andrighi destacou que a jurisprudência do STJ reconhece a competência do Juízo Arbitral para deliberar, com primazia sobre o Poder Judiciário, acerca de sua competência sempre que estiverem sendo discutidas questões relativas à existência, validade e eficácia do compromisso arbitral firmado contratualmente entre as partes, o que é feito em atenção ao princípio da competência-competência.
Apesar disso, apontou que também é reconhecida, pelo STJ, a competência do Juízo Estatal para deliberar sobre o atendimento aos requisitos previstos no art. 4º, § 2º, da Lei de Arbitragem e a consequente eficácia da cláusula compromissória nos contratos de adesão, evitando-se a imposição de arbitragem para a solução de controvérsias oriundas de contratos nos quais não há espaço para negociação.
Com isso, o STJ analisou se o estatuto de associação civil se assemelha a contrato de adesão e, consequentemente, se a cláusula compromissória nele inserida deve observar os requisitos do art. 4º, § 2º, da Lei de Arbitragem, atraindo a competência do Poder Judiciário para apreciar a alegação de ineficácia da referida cláusula.
Mas, diferentemente do que foi alegado pela ex-associada, o STJ entendeu que não estavam presentes os pressupostos necessários para caracterização de um contrato de adesão.
Isso porque as associações são constituídas pela união organizada de pessoas para fins não lucrativos e são regidas por um estatuto que dispõe sobre todo o seu funcionamento, inclusive suas regras, competências, direitos e deveres dos associados e diversas outras questões estabelecidas no art. 54 do Código Civil.
Considerando sua autonomia organizacional, o STJ reconheceu ser plenamente possível a inserção de cláusula compromissória no estatuto das associações, viabilizado a submissão de eventuais controvérsias à arbitragem.
A Ministra ressaltou que, no caso sob análise, a cláusula compromissória foi inserida após o ingresso da ex-associada, por meio de um processo deliberativo com a participação dos associados e votação em assembleia geral, com a possibilidade de discussão e apresentação de propostas.
Assim, concluiu a Ministra que a decisão de inclusão de cláusula compromissória derivou de uma deliberação coletiva, não se tratando de imposição unilateral, diferenciando-se substancialmente da lógica de um contrato de adesão. Com isso, foi afastada a incidência do art. 4º, § 2º, da Lei de Arbitragem, pois a inserção de cláusula compromissória em estatuto de associação civil não se qualifica, nem se assemelha a um contrato de adesão, reconhecendo-se a competência do Juízo Arbitral para deliberar sobre eventual alegação de nulidade ou ineficácia da cláusula compromissória.
